Publicado pela equipa Capitalizar | Junho 2026
Em 4 de junho de 2026, o Tribunal de Justiça da União Europeia (TJUE) proferiu uma decisão com impacto direto nas operações de reorganização societária em Portugal. No processo que opôs a Nova Iberomoldes – SGPS, S.A. à Autoridade Tributária, o tribunal europeu concluiu que a aplicação de Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT) a determinadas operações de constituição e reestruturação de sociedades viola o direito da União Europeia.
É uma derrota significativa para a interpretação que a AT vinha a adotar — e uma decisão que pode abrir caminho à recuperação de imposto pago indevidamente por empresas em situações semelhantes.
O que estava em causa
O litígio nasceu de uma operação relativamente comum na vida dos grupos empresariais: a constituição de uma SGPS através da entrada de participações sociais de outras sociedades — uma dessas sociedades detinha imóveis em Portugal.
A AT aplicou IMT com base nas regras do Código que equiparam a aquisição de participações sociais em sociedades imobiliárias à aquisição direta de imóveis. A empresa contestou, argumentando que se tratava de uma reorganização societária protegida pela Diretiva 2008/7/CE, relativa aos impostos indiretos sobre as reuniões de capitais.
O Tribunal Arbitral Tributário (CAAD) submeteu a questão ao TJUE, que deu razão à empresa.
O que o TJUE decidiu — e o que isso significa
O tribunal foi claro em dois pontos fundamentais:
Primeiro: a constituição de uma sociedade através da entrada de participações sociais em sociedades detentoras de imóveis é uma operação de reorganização abrangida pela Diretiva 2008/7/CE. O que se transmite são participações sociais no âmbito de uma reorganização de capital — não imóveis.
Segundo: os Estados-Membros não podem contornar a diretiva através de mecanismos de look-through que requalifiquem uma operação societária como transmissão imobiliária direta. A AT fez exatamente isso — e o TJUE disse que não pode.
A Diretiva 2008/7/CE foi criada precisamente para eliminar obstáculos fiscais à constituição e reorganização de sociedades no mercado interno europeu. O seu artigo 5.º proíbe expressamente a cobrança de impostos indiretos sobre operações de capitalização e reestruturação empresarial. A lógica é simples: uma reorganização societária não é uma transmissão patrimonial — e não pode ser tributada como tal.
Quem é afetado e em que operações
O impacto é transversal a qualquer grupo empresarial ou PME que realize — ou tenha realizado — operações que envolvam sociedades com imóveis no ativo:
- Constituição de holdings e SGPSs
- Reorganizações internas de grupos
- Trocas de participações sociais
- Fusões e cisões
- Concentrações empresariais
- Reestruturações patrimoniais envolvendo sociedades imobiliárias
Até agora, a presença de imóveis no património de sociedades envolvidas numa reorganização era tratada como fator de risco de incidência de IMT. Após esta decisão, esse risco diminui substancialmente para operações genuínas de reorganização — aumentando a previsibilidade jurídica e reduzindo os custos associados a estas operações.
A questão que mais interessa: pode recuperar IMT pago indevidamente?
É a pergunta que mais clientes nos têm colocado desde a divulgação desta decisão — e a resposta é: depende, mas vale a pena analisar.
O princípio do primado do direito da União Europeia é inequívoco: os contribuintes não podem ser onerados por tributos incompatíveis com a legislação europeia. Empresas que tenham suportado IMT em operações semelhantes às que foram objeto do acórdão podem ter legitimidade para:
- Contestar liquidações ainda em prazo de impugnação
- Invocar o acórdão em processos arbitrais ou judiciais pendentes
- Apresentar pedidos de revisão de atos tributários ou de restituição do imposto
Cada situação tem de ser analisada individualmente — os prazos, o estado processual e as circunstâncias concretas da operação são determinantes. Mas o acórdão cria uma janela de oportunidade real para quem agir com rapidez.
O que vai mudar na prática
Para a AT: a decisão obrigará a uma revisão dos critérios interpretativos relativamente à tributação de operações societárias abrangidas pela Diretiva 2008/7/CE. É igualmente expectável pressão para uma clarificação legislativa que adapte o Código do IMT aos limites agora definidos pelo direito europeu.
Para os tribunais: processos arbitrais e judiciais passarão a invocar este acórdão como precedente, conduzindo a uma uniformização gradual da jurisprudência nacional.
Para as empresas: maior segurança jurídica no planeamento de reorganizações futuras e, para algumas, a possibilidade concreta de recuperar imposto pago em excesso.
A perspetiva Capitalizar
Esta decisão confirma algo que defendemos consistentemente no acompanhamento dos nossos clientes: as operações de reorganização societária merecem análise fiscal rigorosa antes de serem executadas — não apenas para gerir o risco, mas para identificar proteções legais que muitas vezes não são utilizadas por desconhecimento.
O acórdão Nova Iberomoldes é um precedente europeu de primeira ordem. Para grupos empresariais com imóveis no ativo e reorganizações planeadas ou realizadas nos últimos anos, a análise do impacto desta decisão deve ser prioritária.
Se tem dúvidas sobre como este acórdão se aplica à sua situação — seja em operações futuras ou em imposto já pago — fale com a nossa equipa.
Este artigo foi preparado com base no acórdão do TJUE de 4 de junho de 2026 (Processo C-837/24, Nova Iberomoldes – SGPS, S.A. contra Autoridade Tributária e Aduaneira) e em análise publicada pelo Jornal Traders Union e pelo Jornal de Negócios. Destina-se a fins informativos gerais e não substitui aconselhamento jurídico ou fiscal personalizado.
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